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法人・会社の破産手続

法人・会社が破産するとリース契約はどのように処理されるのか?

リース契約とは,「特定の物件の所有者たる貸手(レッサー)が,当該物件の借手(レッシー)に対し,合意された期間(以下「リース期間」という。)にわたりこれを使用収益する権利を与え,借手は,合意された使用料(以下「リース料」という。)を貸手に支払う取引」に係る契約のことを言います(リース取引に関する会計基準4条)。リース契約の当事者について破産手続が開始されたとしても,リース契約は終了しません。したがって,破産管財人は,リース契約を清算する処理をしなければなりません。

以下では,法人・会社が破産するとリース契約はどのように処理されるのかについて,東京 多摩 立川の弁護士 LSC綜合法律事務所がご説明いたします。

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法人・会社のリース契約の処理

リース契約とは,「特定の物件の所有者たる貸手(レッサー)が,当該物件の借手(レッシー)に対し,合意された期間(以下「リース期間」という。)にわたりこれを使用収益する権利を与え,借手は,合意された使用料(以下「リース料」という。)を貸手に支払う取引」に係る契約のことを言います(リース取引に関する会計基準4条)。

法人・会社が事業を運営するにあたっては,什器・備品・設備・機械・車両などをリースすることも少なくありません。

ユーザー(レッシー)またはリース業者(レッサー)である法人・会社について破産手続開始された場合でも,リース契約は当然には終了しません。

したがって,破産者である法人・会社の破産管財人は,破産手続開始後,そのリース契約を清算させる処理をする必要があります。

>> 法人・会社が破産すると契約関係はどうなるのか?

ファイナンス・リースとオペレーティング・リース

リース契約には,大きく分けると,「ファイナンス・リース契約」と「オペレーティング・リース契約」があると言われています。

ファイナンス・リース契約とは,「リース契約に基づくリース期間の中途において当該契約を解除することができないリース取引又はこれに準ずるリース取引で,借手が,当該契約に基づき使用する物件(以下「リース物件」という。)からもたらされる経済的利益を実質的に享受することができ,かつ,当該リース物件の使用に伴って生じるコストを実質的に負担することとなるリース取引」に係るリース契約のことを言います(リース取引に関する会計基準5条)。

ファイナンス・リース契約には,リース期間満了時にリース物件に残存価値はないものとみて,リース業者がリース物件の取得費用等の投下資本を全額回収できるようにリース料が算定される「フルペイアウト方式」(最二小判平成7年4月14日)がとられることが多いでしょう。

他方,オペレーティング・リース契約とは,「ファイナンス・リース取引以外のリース取引」に係るリース契約のことを言います(リース取引に関する会計基準6条)。

もっとも,リース契約の法的性質には,明確な法律上の規定がなく,定まった解釈や区分があるわけではありません。また,リースの形態には,非常にさまざまな形態があります。

そのため,破産手続においてリース契約をどのように取り扱うべきかは,それぞれのリース契約の実体に即して個々の事案ごとに個別に判断する必要があります。

ユーザー(レッシー)が破産した場合

前記のとおり,ユーザー(レッシー)である法人・会社について破産手続が開始された場合,破産者である法人・会社の破産管財人は,破産手続開始後,そのリース契約を清算させる処理をする必要があります。

どのような処理が行われるのかは,それぞれのリース契約の実体ごとに個別に異なってきます。

>> ユーザーである法人・会社が破産するとリース契約はどうなるか?

ファイナンス・リース契約の場合

リース契約の締結後,リース物件の引き渡しが未了の段階でユーザーである法人・会社について破産手続が開始された場合,ユーザーのリース料支払債務もリース会社のリース物件引渡債務も履行されていないということです。

したがって,この場合は双方未履行双務契約として扱われるので,破産管財人は,リース契約を解除するか履行をするかを選択することになります(破産法53条1項)。

解除を選択した場合,破産管財人はリース業者にリース物件を返還します。他方,履行を選択した場合,破産管財人はリース料をリース会社に支払う代わりに,リース物件の引き渡しを求めます。

他方,リース契約締結後,リース物件もすでに引渡されている場合には,双方未履行双務契約として取り扱われるかどうかについては争いがあります。

この点,フルペイアウト方式のファイナンス・リース契約の場合,「その実質はユーザーに対して金融上の便宜を付与するものであるから,右リース契約においては,リース料債務は契約の成立と同時にその全額について発生し,リース料の支払が毎月一定額によることと約定されていても,それはユーザーに対して期限の利益を与えるものにすぎず,各月のリース物件の使用と各月のリース料の支払とは対価関係に立つものではない」ため,「リース業者は,ユーザーに対してリース料の支払債務とけん連関係に立つ未履行債務を負担していない」と解されています(最二小判平成7年4月14日)。

この解釈によれば,フルペイアウト方式のファイナンス・リース契約の場合は双務契約関係にあるとは言えないことになるので,双方未履行双務契約として取り扱われるはないと解釈することになります。

そうすると,破産管財人が契約を解除することはできません。もっとも,リース業者側は,リース料未払いの債務不履行により契約を解除することができ,実際,リース会社が契約を解除するのが通常です。

他方,フルペイアウト方式でないファイナンス・リース契約の場合も,基本的には,フルペイアウト方式の場合と同様,「リース物件の使用とリース料の支払とは対価関係に立つものではない」と解されています(最一小判平成5年11月25日)。

したがって,破産管財人から解除することはできないと解することになるでしょう。

ただし,フルペイアウト方式でないファイナンス・リース契約の場合には,フルペイアウト方式の場合よりも賃貸借契約に近い面があるため,双方未履行双務契約として扱うべきであるとの解釈もあり得ます。

このファイナンス・リース契約の未払いリース料は,別除権付の破産債権として扱われると解されています。

オペレーティング・リース契約の場合

オペレーティング・リースには,メンテナンス・リースやレバレッジド・リースなど非常にさまざまな形態のリース契約があります。

したがって,一概にどのように扱うべきかを判断することができません。それぞれの契約内容に応じて個別的に判断するほかありません。

例えば,オペレーティング・リースの中にも,主としてユーザーに対して金融上の便宜を付与するためのファイナンス・リースに近いものについては,ファイナンス・リース契約と同様の処理をしていくことになります。

他方,メンテナンス・リースのように,単に物件の利用だけでなく,その後のメンテナンス自体も重要な意味を持つ契約の場合には,リース会社側もリース料の支払債務とけん連関係に立つ未履行債務があると言えるので,破産法53条1項の適用があると解することも可能でしょう。

破産法53条1項の適用があると解釈した場合,破産管財人は,当該リース契約を解除するか履行するかを選択することになります。

このファイナンス・リース契約の未払いリース料を別除権付の破産債権として扱うべきか否かも,やはり,それぞれの契約内容に応じて個別的に判断するほかありません。

リース会社(レッサー)が破産した場合

前記のとおり,リース業者(レッサー)である法人・会社について破産手続が開始された場合,破産者である法人・会社の破産管財人は,破産手続開始後,そのリース契約を清算させる処理をする必要があります。

リース契約の締結後,リース物件の引き渡しが未了の段階でリース会社である法人・会社について破産手続が開始された場合は,双方未履行双務契約として,破産管財人は,リース契約を解除するか履行をするかを選択することになります。

履行を選択した場合,破産管財人はユーザーにリース物件を引き渡し,ユーザーからリース料を回収して破産財団に組み入れます。

ただし,リース契約を清算しなければなりませんから,破産管財人は,そのリース物件の所有権とリース料請求権を第三者に売却することによってリース契約を清算することになります。

他方,リース契約締結後,リース物件もすでに引渡されている場合,ユーザーの破産の場合と同様,双方未履行双務契約となるかどうかについて争いがありますが,フルペイアウト方式のファイナンス・リースであったときは,双方未履行双務契約とはならないと解釈することになるでしょう。

したがって,破産管財人は契約を解除することができません。

そのため,破産管財人はリース料を回収して破産財団に組み入れることになりますが,リース物件の所有権とリース料請求権を第三者に売却することによってリース契約を清算することになります。

フルペイアウト方式でないファイナンス・リースやオペレーティング・リースの場合は,それぞれの契約内容に応じて,破産法53条1項の適用があるか否かを判断して処理することになるでしょう。

>> リース業者である法人・会社が破産するとリース契約はどうなるか?

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