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法人・会社の破産手続

破産会社の契約関係の処理は契約類型ごとに異なるのか?

法人・会社について破産手続が開始された場合,破産管財人は,その契約関係を清算しなければなりません。具体的には,契約に基づく債務を履行または債権を行使することによって契約の目的を達成して終了させるか,あるいは,契約の解除等によって契約関係を解消して終了させるという処理をすることになります。ただし,それぞれの契約類型や,個別の契約内容,債権債務の履行状況などによっても,処理の仕方が異なります。

以下では,破産法人・破産会社の契約関係の処理は契約類型ごとに異なるのかについて,東京 多摩 立川の弁護士 LSC綜合法律事務所がご説明いたします。

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法人・会社の契約関係の処理

法人・会社について破産手続開始されると,破産者である法人・会社の法人格は,清算の目的の範囲内でのみ存続することになり,最終的には消滅することになります。

そのため,法人・会社が締結していた各種の契約関係は,破産手続において清算されなければなりません。

もっとも,法人・会社が破産手続を開始したとしても,契約関係は当然には終了しないのが原則です(例外的に,破産手続の開始により当然に終了する契約もあります。)。

したがって,破産管財人は,破産管財業務の一環として,破産法人・破産会社の契約関係を清算していくことになります。

具体的には,契約に基づく債務を履行または債権を行使することによって契約の目的を達成して終了させるか,あるいは,契約の解除等によって契約関係を解消して終了させるという処理をすることになります。

とはいえ,すべての契約が一律に同じように処理されるわけではありません。それぞれの契約類型や,個別の契約内容,債権債務の履行状況などによっても,処理の仕方が異なります。

以下では,それぞれの契約類型ごとの契約関係の処理についてご説明いたします。

>> 法人・会社が破産すると契約関係はどうなるのか?

継続的給付を目的とする双務契約の処理

ガス・電気・水道の供給契約など継続的給付を目的とする双務契約は,当事者の一方について破産手続が開始すると,当事者双方の将来の債務が未履行となります。

したがって,継続的給付を目的とする双務契約については,双方未履行双務契約として破産法53条1項の適用があります。

もっとも,破産管財人の管財業務を遂行するために,電気等の継続的給付を目的とする双務契約を破産手続開始後も維持しなければならないがことあります。

そこで,破産管財人が,履行の請求を選択した場合,破産者である法人・会社の相手方(継続的給付義務者)は,破産手続開始の申立て前の給付に係る破産債権について弁済がないことを理由として破産手続開始後の義務の履行を拒絶できないとされています(破産法55条1項)。

ただし,継続的な契約であっても,労働契約には破産法55条1項および2項の規定の適用はありません(同条3項)。また,賃貸借契約にも破産法55条1項・2項の適用はないと解されています。

>> 継続的給付を目的とする双務契約はどのように処理されるのか?

賃貸借契約の処理

賃貸借契約は継続的な双務契約です。当事者の一方について破産手続が開始すると,当事者双方の将来の債務が未履行という状態になるので,破産法53条1項の適用があります。

ただし,賃貸人が破産したのか,賃借人が破産したのかによって,具体的な対応は異なってきます。

>> 法人破産する場合に賃貸借契約はどのように処理されるのか?

賃貸人である法人・会社が破産した場合

賃貸人・貸主である法人・会社が破産した場合,賃借人が賃借権につき第三者対抗要件を備えているときは,破産管財人は賃貸借契約を解除できないとされています(破産法56条1項)。

この場合,賃借人の破産法人・破産会社に対する債権は,財団債権として扱われます(同2項)。

精算の処理としては,破産管財人が,賃料を回収して破産財団に組み入れるとともに,その賃貸物件を収益物件として任意売却するのが通常です。

他方,相手方賃借人が賃借権につき対抗要件を備えていない場合には,破産管財人は,双方未履行双務契約として賃貸借契約の解除を選択することもできます。

ただし,賃貸借契約の解除によって,立退料や明渡手続等の問題が生じ,破産財団に損失が生じたり,破産手続がむやみに長期化してしまうおそれがある場合には,解除ではなく履行を選択し,賃料回収及び任意売却で処理を進めていくこともあります。

>> 賃貸人法人が破産した場合の賃貸借契約の処理

賃借人である法人・会社が破産した場合

賃借人・借主である法人・会社が破産した場合,破産管財人は,双方未履行双務契約として契約の解除または債務の履行を選択できます。債務の履行とは,要するに,賃料を支払うということです。

ただし,債務の履行を選択するのは,その賃借権に価値があるため換価可能であるという場合です。通常は,賃料の発生を抑えるために解除を選択して,早期に賃借物件等を賃貸人に明け渡すことになるでしょう。

実務上は,破産手続開始の申立て前に事業所などの賃借物件の明渡しまで行っておくということが少なくありません。

未払いの賃料債権は,破産手続開始までのものであれば破産債権となります。他方,破産手続開始後に発生した賃料債権は財団債権となります。敷金返還請求権は,破産財団に属する財産として扱われます。

>> 賃借人法人が破産した場合の賃貸借契約の処理

委任契約の処理

無償委任契約は片務契約,有償委任契約は双務契約ですが,いずれの場合であっても,委任者または受任者のどちらか一方でも破産手続を開始すれば,契約解除を待たずに当然に終了します。

受任者である法人・会社が破産した場合,委任契約は終了して委任事務処理も終了することになります。

委任者である法人・会社が破産した場合,受任者の委任事務処理は終了し,破産手続開始までに発生していた報酬請求権は破産債権となります。

ただし,受任者が,委任者の破産手続開始の通知を受けず,かつ,破産手続開始の事実を知らずに委任事務処理をした場合には,破産手続開始後の委任事務処理に基づく報酬の請求権も破産債権となります(破産法57条)。

なお,委任契約に,当事者について破産手続が開始されても委任契約は終了しない旨の特約がある場合には,例外的に,当事者の破産手続開始によっても委任契約は終了しません。

この場合には,無償委任契約であれば通常の片務契約と同様に,有償委任契約であれば双方未履行双務契約として処理されることになります。

>> 法人破産する場合に委任契約はどのように処理されるのか?

売買契約の処理

売買契約は双務契約です。したがって,売主の目的物引渡義務と買主の代金支払義務の履行の状況によって,破産法53条1項の適用の有無が異なってきます。

>> 法人・会社が破産すると売買契約はどのように処理されるのか?

売主である法人・会社が破産した場合

売主が目的物引渡義務を履行しておらず,買主も代金支払義務を履行していない場合には,双方未履行債務となりますから,破産法53条1項の適用があります。

したがって,この場合には,破産管財人が,契約を解除するか,履行を選択することになります。

履行を選択した場合,破産管財人は,契約内容に従って,買主に目的物を引渡すとともに,代金を回収して破産財団に組み入れることになります。

売主が目的物引渡義務を履行していないものの,買主がすでに代金を支払っている場合には,破産法53条1項の適用はありません。

この場合,買主が対抗要件を具備しているときは,破産管財人は買主に対して目的物を引渡すことになります。

他方,対抗要件を欠くときは,破産管財人は買主に目的物を引き渡す必要はなく,当該目的物は破産財団に属する財産として換価されます。買主の債権は破産債権となります。

売主が目的物引渡義務を履行しているものの,買主が代金を支払っていない場合にも,破産法53条1項の適用はありません。

この場合,破産管財人は,買主から代金を回収して破産財団に組み入れます。

>> 売主である法人・会社が破産すると売買契約はどうなるのか?

買主である法人・会社が破産した場合

売主が目的物引渡義務を履行しておらず,買主も代金支払義務を履行していない場合には,双方未履行債務となりますから,破産法53条1項の適用があります。

したがって,この場合には,破産管財人が,契約を解除するか,履行を選択することになります。

履行を選択した場合,破産管財人は,契約内容に従って,買主に代金を支払うとともに,売買目的物の引渡しを受けて破産財団に組み入れることになります。

売主が目的物引渡義務を履行していないものの,買主がすでに代金を支払っている場合には,破産法53条1項の適用はありません。

この場合,破産管財人は買主から目的物の引渡しを受けて破産財団に組みれることになります。

売主が目的物引渡義務を履行しているものの,買主が代金を支払っていない場合にも,破産法53条1項の適用はありません。

この場合,売主が有する代金債権は破産債権となります。ただし,動産売買の場合,売主は売買代金先取特権を有していますので,別除権を行使することが可能です。

雇用契約・労働契約の処理

法人・会社で従業員(労働者)を雇用していた場合には,雇用契約(労働契約)の処理も問題になってきます。

従業員がいる場合,破産手続の開始前に解雇するのが通常です。従業員の解雇がなされないまま破産手続が開始された場合には,破産管財人が,従業員を解雇します。

もっとも,破産法人・破産会社の清算業務のために従業員の協力が必要となる場合には,破産管財人において,従業員をすぐには解雇せず,清算業務の終了まで雇用契約を維持することもあります。

未払いの賃金や退職金がある場合,それらの請求権は,破産手続開始後,一部は財団債権となり,それ以外は優先的破産債権として扱われます。

解雇予告手当が財団債権に該当するかについては争いがあります。一般的には優先的破産債権であると解されていますが,裁判所の運用によっては財団債権として取り扱われることもあります。

請負契約の処理

請負契約も破産手続においては大きな問題となることがあります。特に,仕掛中の請負工事をどのように処理すべきかについては,さまざまな問題点が生じます。

>> 法人が破産すると請負契約はどのように処理されるのか?

請負人である法人・会社が破産した場合

請負人である法人・会社が破産した場合,当該請負契約の目的である仕事が破産者以外の者において完成することのできない性質のものであるため,破産管財人において破産者の債務の履行を選択する余地のないときでない限り,破産法53条1項が適用されます。

破産法53条1項の適用がある場合,破産管財人は,請負契約を解除するか,または,請負人の仕事を完成させて相手方である注文者に請負報酬の支払いを請求することになります。

破産法53条1項の適用がない場合または破産管財人が履行請求を選択した場合には,破産管財人は,元従業員を履行補助者にするなどして,請負仕事を完成させる必要があります。

なお,相手方である注文者は,請負人が被る損害の賠償をすれば,仕事が完成するまでの間,いつでも契約を解除することができます。

もっとも,注文者が損害賠償を支払ってまでして,あえて契約を解除するという例はあまりないでしょう。

>> 請負人法人が破産すると請負契約はどのように処理されるのか?

注文者である法人・会社が破産した場合

注文者である法人・会社が破産した場合,破産管財人または相手方である請負人は,民法641条1項に基づいて契約を解除することができます。

契約が解除された場合,解除までの間に相手方である請負人が進めていた仕事の結果は破産財団に組み入れられ,請負人はその分の出来高報酬を破産債権者として求めることができます。

なお,破産管財人が契約を解除した場合に限り,相手方である請負人は,破産管財人の契約解除によって生じた損害の賠償を破産債権者として求めることができます。

破産管財人も請負人も契約を解除しなかった場合には,破産管財人は請負人に対して仕事の完成を求めることになります。

請負人によって仕事が完成された場合,その仕事の結果や完成物は破産財団に組み入れられ,破産管財人は,その請負人に対して請負報酬を支払うことになります。

>> 注文者法人が破産すると請負契約はどのように処理されるのか?

リース契約の処理

リース契約とひと口に言っても,その契約の内容にはさまざまなものがあります。そのため,リース契約をどのように扱うのかについては,それぞれの契約の実体に即して事案ごとに判断する必要があります。

ファイナンス・リース契約

ファイナンス・リース契約には,リース期間満了時にリース物件に残存価値はないものとみて,リース業者がリース物件の取得費その他の投下資本の全額を回収できるようにリース料が算定されているフルペイアウト方式によるものと,そうでないものがあります。

フルペイアウト方式のファイナンス・リース契約については,「その実質はユーザーに対して金融上の便宜を付与するものであるから,右リース契約においては,リース料債務は契約の成立と同時にその全額について発生し,リース料の支払が毎月一定額によることと約定されていても,それはユーザーに対して期限の利益を与えるものにすぎず,各月のリース物件の使用と各月のリース料の支払とは対価関係に立つものではない」とされ,「リース物件の引渡しをしたリース業者は,ユーザーに対してリース料の支払債務とけん連関係に立つ未履行債務を負担していない」解されています(会社更生事件につき,最二小判平成7年4月14日)。

この判例に従えば,フルペイアウト方式のファイナンス・リース契約については,破産法53条1項の適用はないと解することになります。

そして,上記判例によれば,リース料債務は契約の成立と同時にその全額について発生していると解するので,未払いのリース料債権は,全額について破産債権となると解することになります。

もっとも,破産管財人としては,破産管財業務にリース物件を使用する必要のない場合には,リース会社との間でリース契約を合意解除して,リース物件を返還します。

この場合,リース物件返還時の価値とリース期間満了時の価値との間に差額があるため,リース会社に利益が生じるときは,リース会社はその利益を清算しなければならず(最三小判昭和57年10月19日),利益は未払いリース料に充当されます。

他方,リース会社は,リース物件について担保権を有していると解されています(その担保権が,譲渡担保権であるのか所有権留保であるのか等については見解が分かれています。)。

したがって,リース会社は,別除権を実行して,破産管財人に対してリース物件の返還を求めることができます

そのため,破産管財業務を遂行するために,リース物件の利用が必要である場合には,破産管財人は,リース会社との間で,別除権を一定期間行使しないでもらう代わりにリース料を支払う旨の別除権協定を締結することなります。

これに対し,フルペイアウト方式でないファイナンス・リース契約の場合には,必ずしも,前記判例が妥当するとは言えないでしょう。

契約の内容によっては,双方未履行双務契約として扱うことができ,破産法53条1項の適用が可能な場合もあり得ます。

オペレーティング・リース契約

ファイナンス・リース契約以外のリース契約のことを,オペレーティング・リース契約と呼んでいます。

オペレーティング・リース契約には,さまざまな種類の契約があるため,その契約内容に応じて処理を考えていくことになります。

例えば,オペレーティング・リースの中にも,主としてユーザーに対して金融上の便宜を付与するためのファイナンス・リースに近いものについては,ファイナンス・リース契約と同様の処理をしていくことになります。

他方,メンテナンス・リースのように,単に物件の利用だけでなく,その後のメンテナンス自体も重要な意味を持つ契約の場合には,リース会社側もリース料の支払債務とけん連関係に立つ未履行債務があると言えるので,破産法53条1項の適用があると解することも可能でしょう。

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