法人・会社の破産手続イメージ

法人・会社の破産手続

法人・会社が破産すると在庫品や原材料はどうなるのか?

在庫品や原材料も法人・会社の財産です。したがって,法人・会社について破産手続が開始されると,その在庫品や原材料は破産財団に属し,破産管財人に管理処分権が専属します(破産法34条1項,78条1項)。破産手続を申し立てる前,特に,支払不能(または支払停止)もしくは債務超過となった後に,正当な理由なく在庫品を処分してしまうと,否認権行使の対象となったり,または不当な財産処分として破産犯罪の対象となる可能性があります。破産者は,破産手続開始後,当該在庫品や原材料を破産管財人に引き継ぎ,引継を受けた破産管財人は,それらを換価処分します。

以下では,法人・会社が破産すると在庫品や原材料はどうなるのかについて,東京 多摩 立川の弁護士 LSC綜合法律事務所がご説明いたします。

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法人・会社が保管する在庫品

破産法 第34条

第1項 破産者が破産手続開始の時において有する一切の財産(日本国内にあるかどうかを問わない。)は,破産財団とする。
第2項 破産者が破産手続開始前に生じた原因に基づいて行うことがある将来の請求権は,破産財団に属する。
<第3項以下省略>

破産法 第78条 第1項

破産手続開始の決定があった場合には,破産財団に属する財産の管理及び処分をする権利は,裁判所が選任した破産管財人に専属する。

法人・会社について破産手続開始されると,その法人・会社が有する一切の財産が破産財団に属し,破産管財人によって管理処分されることになります(破産法34条,78条1項)。

換価処分によって得られた金銭は,破産管財業務の費用に充てられ,余剰が各債権者に対して弁済または配当されます。

換価処分されるのは,法人・会社の一切の財産です。

仕入先から購入したことによって,商品等の在庫品や原材料も(代金完済まで所有権を移転しない旨の特約があるなど特別の場合を除いて)法人・会社が所有する財産となります。

したがって,法人・会社が保管している在庫品や原材料も,破産財団に属し,破産管財人によって換価処分されることになります。

ただし,在庫品が法人名義の所有物ではなく,単に取引先等から預かっているにすぎないような場合には,破産財団には含まれません。

この場合には,その取引先等の取戻権行使によって,その在庫品は取引先等の権利者に返還されることになります。

なお,在庫品に動産譲渡担保等の担保権が設定されている場合,担保権者は別除権を行使して,その在庫品を破産手続外で換価処分することができます。

>> 法人・会社が破産すると動産はどうなるのか?

在庫品の事前処分の可否

法人・会社を破産させる前に,在庫品や原材料を仕入先に返したい,取引先に譲渡したい,といったご相談を受ける場合があります。

しかし,前記のとおり,法人・会社の財産・資産は,すべて破産手続において換価処分されるのが原則です。会社名義の在庫品や原材料も例外ではありません。

したがって,在庫品や原材料も債権者への弁済や配当の原資となるべきものですから,これを処分することは債権者への配当等の原資を減少させてしまうということでもあります,

もちろん,何ら支払いに困っていない状況のときに,在庫品や原材料を処分することは自由です。

しかし,支払不能(または支払停止)もしくは債務超過の状況になってしまった後に在庫品や原材料を処分することは,破産手続において債権者に対する配当等を減少させることに直結します。

そのため,支払不能等になった後に在庫品や原材料を処分することは原則として禁止されています。ただし,例外的に,正当な理由がある場合には,事前に在庫品を処分することが許されることもあります。

>> 法人・会社の破産申立て前に財産を処分してもよいか?

否認権の対象となる可能性

例えば,在庫品や原材料を売却してしまった場合,それが適正価格での売却であり,その売買代金を保管していたのであれば,その代金を破産管財人に引渡せばよいだけですので,問題は生じません。

しかし,在庫品や原材料の売却が適正価格ではない場合には,破産管財人による否認権行使の対象となる可能性があります。

具体的にいえば,その在庫品や原材料を売却した相手方に対して,破産管財人から適正価格での売却代金を支払うように請求したり,または,売買契約自体が否認され,在庫品や原材料を返還するよう請求されたりすることがあるということです。

また,在庫品や原材料は(代金完済まで所有権を移転しないというような特約が無い限り),買主である法人・会社の所有物です。

したがって,何らかの債務の支払いに代えて在庫品や原材料を渡してしまったり,または仕入先に返してしまったりした場合にも,同様に否認権行使の対象となります。

厳密にいえば,破産者自身の不利益というわけではありませんが,取引先や譲渡先にかえって大きな迷惑を与えてしまうおそれがあるという不利益が生じるのです。

なお,在庫品の売買代金が未払である場合に,動産売買先取特権者と認められる在庫品の売主である仕入先に対して,代金の支払いに代えて当該在庫品を引渡すことは,否認権の対象にならないと解されています(最二小判昭和39年6月26日最一小判昭和41年4月14日,最一小判昭和53年5月25日等)。

>> 破産管財人の否認権とは?

破産犯罪となる可能性

破産手続においては,債権者の財産的利益を著しく害する行為は,否認権行使の対象となるにとどまらず,破産犯罪として刑罰の対象となることがあります。

例えば,在庫品や原材料を不当に安い値段で処分してしまったり,または,取引先等に返済の代わりに譲渡してしまったりする行為は,場合によっては詐欺破産罪特定債権者に対する担保供与等の罪に該当することがあります。

犯罪となるわけですから,当然,刑罰を科されることになります。不利益を生じることは言うまでもないでしょう。

>> 破産犯罪とは?

在庫品を事前処分してもよい場合

前記のとおり,支払不能(または支払停止)もしくは債務超過となった後に,在庫品や原材料を処分してしまうことは,否認権行使の対象となったり,破産犯罪として処罰されるなどの不利益を生じる可能性があります。

もっとも,常に,上記のような不利益を生じるというわけではありません。正当な理由が場合には,事前に在庫品や原材料を処分することも許される場合があります。

例えば,破産手続をするための弁護士費用裁判費用を確保するために,または,賃借している事業所の明渡し費用や従業員の給料を支払うために在庫品等を売却することは正当な理由があると認められやすいでしょう。

ただし,この場合でも,売却価格は適正なものでなければなりません。したがって,売却する前に査定をとって,適正価格で売却するようにしておく必要はあります。

査定については,後に裁判所に破産申立てをする際にも,在庫品や原材料の売却価格が適正であったこを疎明する必要があるため,複数の業者から査定を取っておいた方がよいでしょう。

>> 法人破産・会社破産に必要となる各種の費用

破産管財人への在庫品の引継ぎ

破産手続開始後,破産者である法人・会社は,破産管財人に在庫品や原材料の管理処分権を引き継ぐことになります。

在庫品や原材料が少なければ,破産管財人にその物を直接渡すこともあるでしょう。

直接引渡すのが難しい場合には,破産法人・破産会社の在庫置場に保管しておき,その在庫置場の鍵などを引渡すことによって,管理処分権を引き継ぐような場合もあります。

また,在庫品や原材料そのものだけでなく,在庫品や原材料に関する契約書等の書類や資料も破産管財人に引き継ぎます。

>> 法人・会社が破産すると資産・財産はどうなるのか?

破産管財人による在庫品の換価処分

引継を受けた破産管財人は,在庫品や原材料の管理を開始します。前記のとおり,物を直接引き継ぐ場合もあれば,保管場所の鍵等を引き継いで管理をすることもあります。

保管場所が適切でない場合には,破産管財人が適切な保管場所を探して,そちらに在庫品や原材料を移して管理することもあるでしょう。

そして,破産管財人はその在庫品や原材料を換価処分します。要するに,その在庫品を売却するということです。売却代金は破産財団に属し,破産管財業務の費用や債権者への弁済・配当に充てられます。

>> 破産財団はどのように管理されるのか?

在庫品について担保権者がいる場合

破産財団に属する在庫品や原材料について,担保権が成立または設定されている場合があります。

例えば,何らかの債権を担保するために,債権者によって,在庫品や原材料に所有権留保譲渡担保が設定されていることがあります。

また,在庫品や原材料の売主が有する売買代金債権については,動産売買先取特権が成立します。

在庫品や原材料を賃借している建物等に保管している場合には,賃貸人が有する賃料請求権について商事留置権が成立することもあります。

これらの担保権は,破産手続において別除権とされます。したがって,担保権者は,破産手続外で別除権を行使して優先弁済を受けることができます。

動産売買先取特権の場合には,破産管財人は,在庫品等について差押がなされるまでの間であれば,当該在庫品を換価することができると解されています。

もっとも,動産売買先取特権も含め,別除権付の在庫品等については,別除権者と交渉して,和解的な解決を図ることが多いでしょう。

その際,破産管財人は,別除権者に対して,別除権行使に協力する代わりに,一定額を破産財団に組み入れるよう要請することになります。

>> 破産手続における別除権とは?

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