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法人・会社の破産手続

売主の法人・会社が破産すると売買契約はどうなるか?

売買契約の売主である法人・会社が破産した場合,その破産手続開始時において,売主が目的物を引き渡しておらず,買主も代金を支払っていないときは,双方未履行双務契約として,破産管財人が,契約を解除するか履行するかを選択します(破産法53条1項)。破産管財人が履行を選択した場合,破産管財人は,買主に対し,目的物を引き渡すのと引き換えに代金を支払うよう請求し,回収した代金は破産財団に組み入れられます。売主がすでに目的物を引き渡しているものの,買主がまだ代金を支払っていない場合には,破産管財人は,買主に対し,代金の支払いを請求し,回収した代金は破産財団に組み入れられます。売主が目的物をまだ引き渡していないものの,買主はすでに代金を支払っている場合,買主が所有権を取得し,かつ,対抗要件も具備しているときは,破産管財人に対し,取戻権を行使して,目的物の引渡しを求めることができます。買主が引き渡しを求めることができない場合,買主の請求権は破産債権として扱われます。

以下では,売主である法人・会社が破産すると売買契約はどうなるのかについて,東京 多摩 立川の弁護士 LSC綜合法律事務所がご説明いたします。

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売主である法人・会社が破産した場合

売買契約の売主である法人・会社について破産手続開始した場合でも,売買契約は当然には終了しません。

したがって,売主の破産管財人は,破産手続開始後,売買契約を清算しなければなりません。

売主である法人・会社の破産において売買契約の処理が必要となる場合としては,以下の場合があります。

  • 売主の目的物引渡債務も買主の代金支払債務も履行されていない場合
  • 売主の目的物引渡債務は履行されているが,買主の代金支払債務はまだ履行されていない場合
  • 売主の目的物引渡債務はまだ履行されていないが,買主の代金支払債務はすでに履行されている場合

>> 法人・会社が破産すると売買契約はどのように処理されるのか?

引渡債務・代金債務のいずれも未履行の場合

売主である法人・会社が破産した場合で,売主がまだ目的物を引き渡しておらず,買主も代金を支払っていないときは,当事者双方が債務を履行していないということです。

したがって,この場合には,双方未履行双務契約として処理されます。

具体的に言うと,売主の破産管財人が,売買契約を解除するか,または,履行するかを選択することになります(破産法53条1項)。

破産管財人が履行を選択した場合,破産管財人は,買主に対して目的物を引き渡す代わりに代金の支払いを請求します。そして,回収した代金は,破産財団に組み入れられることになります。

>> 破産手続において双方未履行双務契約はどのように処理されるのか?

引渡債務は履行済み・代金債務は未履行の場合

売主がすでに目的物を引き渡しているものの,買主はまだ代金を支払っていない場合,売主が有する買主に対する代金請求権は破産財団に属する財産となります。

したがって,売主の破産管財人は,買主に対して代金の支払いを請求し,回収した代金を破産財団に組み入れることになります。

>> 法人・会社が破産すると売掛金等の債権はどうなるのか?

引渡債務は未履行・代金債務は履行済みの場合

売主はまだ目的物を引き渡していないものの,買主はすでに代金を支払っている場合,買主がすでに目的物の所有権を取得しているときは,買主は,取戻権を行使して,破産管財人に対して目的物の引渡しを求めることができます。

もっとも,破産管財人は,売買契約の当事者ではありません。売買契約の当事者から見れば第三者として扱われます。

したがって,買主は,たとえ所有権を取得していたとしても,対抗要件を具備していなければ,破産管財人に対して目的物の引渡しを求めることはできません。

例えば,目的物が不動産であった場合,買主は,その不動産について登記を具備していなければ,破産管財人に対してその不動産の明渡しを求めることはできません。

買主が目的物の引渡しを求めることができない場合,その買主の債権は破産債権となります。しがたって,買主は,破産手続における配当によって金銭を回収することになります。

また,引き渡しをしなかった目的物は,売主である法人・会社の財産ですので,破産管財人が換価処分して,それによって得た金銭を破産財団に組み入れます。

ただし,目的物の換価が困難であるため,かえって保管費用がかかってしまう場合には,破産管財人は,買主が対抗要件を具備していなくても,買主からの引渡し請求に応じて引き渡しをすることもあり得ます。

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